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房企收并购项目，这些点最容易被忽悠

发布时间： 2022-07-28 11:33:25

来源：明源地产研究院

分类：房产楼讯

收并购项目的“坑”被很多文章写到过，但总觉得不够深刻。

笔者结合多年房地产经验梳理以往项目情况，从实操层面聊一聊收并购项目过程中遇到的相关风险和问题。

经常一提到收并购项目的风险，很多人第一时间想到的就是土地权属、村民阻挠、地上物清理、隐藏债务、法律纠纷等。

其实，这些很多都浮于表面，经过法务和财务尽调一般都能了解情况。

收并购的坑往往都是在你意料之外，让人防不胜防。

今天就和大家聊一聊这些年收并购过程中遇到的那些“坑”。

规划报建的坑

（1）无法满容暗藏玄机

在收并购中遇到最多的就是容积率做不满的项目了，转让方好心提供设计方案，规划条件各方面都满足，上表测算利润率也很可观，项目也没有任何权属纠纷，价格也合理。

可是一旦深入设计和报建就会发现根本无法满容，甚至有些根本无法建楼，买了块地只能建停车场的大有人在。

我们在收并购项目中遇到过地块无论如何设计都无法满足日照的，费了半天劲找了各个设计大神都无法排满最后不得不放弃。

还有项目容积率没有用完，但是密度用完的，地块只能当社区绿化用地。

更有部分地区，明明土地规划是1.8容积率，但是当地审批就是偏于保守，规划方案最高容积率只能报到1.7。

更别提经常遇到的航空限高、气象站限高、临街退线、楼体最大面宽要求等等都会严重影响项目容积率。

这种坑不深入研究当地政策和咨询相关规划部门根本无法了解实际情况，特别是对于新进入城市，一步一个坑，出现的问题总在你的认知之外，看似不可能，掉进去是真疼。

（2）新规新政猝不及防

刚拿到一块地准备大展拳脚，旁边规划了个开发区或者旁边的湖/河划为了保护地，要求周边不允许建设住宅项目，让你哭笑不得。

甚至有时候半年前下的政策但是就是没有公开，就偏偏地块报规的时候才知道，项目地块在某某保护区范围内，详细的政策细则没有出台，无法启动报建和施工，项目一停工就是2年。

我们遇到过一个项目原规划有别墅和高层，别墅部分已经建完交付了，高层地块对外转让，项目容积率和密度都还有余量。

但是突然颁发的政策要求住宅小区整体容积率不得低于1.0，而项目所在片区又有限高要求，满足限高就不满足容积率，满足容积率就不能满足限高，最后让出让方陪着找了好几个局口还是无法突破，项目不得不叫停。

合作参与一二级联动，规划5块地，一期地块招拍挂获取了正在报规阶段。

政策改变要求一期地块完成整体5期地块的回迁安置，一期地块血亏，后续地块无法继续获取，一级整理公司又没有资金投入，地块也无人接盘，项目整体停滞。

本来规划的豪宅项目大面积户型方案堪称完美，但是新政策要求套均面积不得高于120㎡，设计和报规人员立马傻眼。

新规新政不可怕，可怕的是没有深入调研考察就贸然拿地，再加上出让方全程掩护以求瞒天过海，没有当地知情人员透露实情，根本防不胜防。

而且，一旦中招基本都是无药可救。

（3）历史问题贻害万年

收购了一块住宅用地，顺利销售回款，完成项目建设到了竣工验收阶段，相关部门要求兑现住宅地块的拿地承诺。

如配套设施（商业体、医院、产业园、学校、道路）同步竣备或者完成人才引进、技术开发等。

仔细一查，配套设施地块还在原住宅地块转让方手里，到目前甚至还没建设，简直欲哭无泪。

收购一块净地，启动项目报规被告知，地块前期项目有大量的车位没有达标，要求在这个地块补建。

或者之前地块容积率、密度或者绿化率指标不达标，要求在新地块调整，可能你辛辛苦苦拿的住宅地块就是个停车场或者社区绿地。

（4）假规假证跌破眼镜

经历的多了就会遇到各种骗术，有做假的规划条件的，到规划部门咨询规划要求差点被扣下；有做假的成交确认书的；

有做假的用地红线的，项目获取后一放线才知道原来标注地块外的信号塔其实在地块内；

有提供过期的用地总规的；有提供项目周边规划方案的，可仅仅只是个意向方案；有提供能够突破规划政策的文件的等等，只有你想不到，没有你遇不到。

规划方面遇到的问题往往是藏得比较深，而且比较致命，70%以上都是无解题。

规避规划类的风险只有一个办法就是要深入调研，多向当地同行打听，多方核实项目信息，不能忽略任何蛛丝马迹。

并且要把规划和政策类的尽调放在比财务和法务尽调更高的位置，高度重视问题排查，最大限度降低风险。

财务方面的坑

（1）或有债务风险

现在各个公司都比较重视或有债务风险，一般会聘请专业会计事务所团队进行项目财务尽调，但依然无法完全规避财务风险。

或有债务来源比较多，有来自项目公司下属或者关联公司的，有来自隐藏合同的，有来自工程单位的，有来自欠缴罚金或税费的，有来自地上物索赔的，有来自配套设施（水电暖气排污道路等）的，有来自隐藏股东的，有来自股权代持的等等。

应对这类风险只能放缓支付节奏，在支付对价时预留一部分资金以应对或有债务，在项目开发步入正轨以后再进行尾款清算，并且还要在合同中约定清楚或有债务的责任划分。

（2）建设成本

在建工程项目哪怕是只打了一根桩都要重点关注工程成本，可以不夸张的说80%以上的在建项目收购都是卡在了成本方面。

项目一旦有施工就会产生成本，中间接手项目就不得不核算成本。

然而工程成本涉及面广，核算起来十分困难，这就给在建项目收并购造成了很大压力。

特别是对于持续施工建设的项目更是难上加难，没有精良的团队深入调研很难短时间搞清楚具体成本情况，导致在建项目收购往往无疾而终。

在建工程项目收购阶段要重点查看所有签署的合同，还要对照已完产值和付款情况一一核实，保证无合同遗漏，还要保证各合同报价合理，承包范围完善还要没有遗漏的签证。

具体来说，在建项目要根据项目所处的阶段调整侧重点，对于刚开始施工建设的项目要对项目合同签署的总量与目标成本进行比对，衡量项目成本是否过高，是否有回旋余地，总包是否更换及更换的成本。

对于已经施工一部分的项目，除了上面提到的内容外重点关注是否已经完成转固。

如果没转固最好让转让方完成转固，如果项目已经完成转固要核实工程款核算方式，不同的核算方式也可能导致成本结果相差千里；

这类项目还有一项比较困难的就是比对付款进度与已完产值是否匹配，有可能出现项目支付比例很大，但实际已完产值极少。

比如一个目标成本是10亿的项目已经支付了5亿了，单纯按照目标成本计算只需要再支付5亿就可以完工，但是实际产值只有3亿，项目收购后需要再支付7亿才能达到交付条件，如果这样项目的整体成本就达到了12亿；

还有就是变更签证，如果调研不充分大量变更签证隐藏，后续发生费用无法估量。

对于施工一段时间后停工的项目，就得测重核算停工费、设备租赁等费用，这个没有具体标准需要在收购前和施工单位协商明确，签订协议，避免后续出现大量的资金赔付。

（3）税费

有些项目与以往地块同属一家公司，但是以往地块没有进行税费清缴，项目历时很多年，这样的项目光税费就能吃掉整个地块销售额。

有些项目地块获取时间比较早，地块便宜，项目转让溢价高，税费就成了财务核算最关键的指标。

特别是在税费清缴方式有分歧的（比如土增税分地块的税费清缴）、部分票据能否抵扣不明朗的、部分票据能否提供不明确的，票据遗失或项目公司名称有变更的等等。

不了解清楚，项目利润测算就无法准确进行。

部分转让方承诺后续自行进行税费清缴，往往只是把问题延缓，根本无法解决甚至根本就没想解决，收购项目的企业也会受到牵连。

这类问题没有更好的解决办法，只能和当地税务机构沟通清楚，了解项目税费政策及缴纳情况，在法律允许范围内优化税费，夯实项目利润测算情况判断项目是否可行。

（4）利润透支

有些项目在转让前其利润已经被掏空，掏空利润的方式有很多比较典型的就是融资过度或者变相提前挪走资金。

看着项目还没有施工建设，房子一套没卖，其实利润早已通过融资款、销售回款或者工程款被挪走，收购后只能是给银行和转让方打工，很多烂尾项目都是这种情况。

具体到项目财务测算就是项目整盘利润还行，但就是未来利润不好，现金流入不敷出或者只是基本能平，转让方前期没有太多投入，即使是合作开发大部分风险也都是接盘方承担。

遇到烂尾项目首先就是要判断是不是超融，是不是转让方已经收走房款（有可能无证销售提走了房款），是不是通过工程合同或者关联公司抽调资金，存在任何提前挪用大量资金的情况如果不能追回就果断放弃。

收并购项目核心就是保证项目能够按照预先设想的路线发展，以实现最终的项目利润，任何在项目获取后有可能造成项目偏离设想路线的风险都要进行全盘考虑。

结合本人的收并购经验，在净地项目获取阶段重点关注的就是项目规划和报建问题，在建工程阶段重点关注的就是项目成本和利润透支问题。

当然，目前阶段房地产市场下行，房企现金流情况较差，收并购获取地块的情况明显减少，上述可能遇到的坑也鲜有登台的机会。

但愿地产人少踩坑，房地产行业能够蓬勃发展。

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责任编辑： zhangmeng

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